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业务规则勾勒全国股份转让系统制度(新三板)

时间:2013-05-10 20:26

来源:未知作者:王廷春点击:

业务规则勾勒全国股份转让系统制度(新三板)框架
 

经中国证监会批准,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"业务规则")及配套文件已于2013年2月8日正式发布实施。自此,上述规则和中国证监会前期发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架。

业务规则及配套文件的制定,主要目标是发挥全国场外市场服务实体经济结构转型、支持中小企业创新创业的功能,同时适应扩大试点后法律基础、参与主体和市场定位等方面的变化。

挂牌准入方面,业务规则对企业挂牌不设财务指标;依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规、有主办券商推荐并持续督导的企业,均可到全国中小企业股份转让系统申请挂牌。对于挂牌企业,全国股份转让系统公司不对其主营业务情况做出实质判断,仅要求企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况,并如实披露过往经营业绩,便于市场和投资者自主判断。为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度,规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制,也不限于高新技术企业。

交易制度方面,全国中小企业股份转让系统在保留协议转让方式的基础上,将降低最低申报股份数量要求,并实施竞争性传统做市商制度,同时提供集合竞价转让服务,以完善市场交易功能,为中小企业合理"定价"。为改善市场流通股不足的现状,业务规则将放宽股票限售规定,同时允许公司在申请挂牌时即可定向发行融资。考虑到挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司,业务规则明确挂牌公司股东人数可以超过二百人。业务规则还为可转换公司债券及其他证券品种预留了空间,以拓宽融资渠道。按照证监会统一安排,全国中小企业股份转让系统将为"两网"公司及退市公司设置单独交易板块,以维护市场秩序,实现平稳过渡。

投资者准入方面,针对创新创业型中小企业风险较高的特征,全国中小企业股份转让系统实行严格的投资者适当性管理制度,并设定较高的投资者准入标准;对自然人投资者从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度设置准入要求。

主办券商管理方面,新的业务制度取消对主办券商业务资格的事前审批,今后凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交业务申请,在全国股份转让系统备案后即可开展相关业务。减少审批的同时,新规则加强了对主办券商的持续管理和信息披露,强化过程监管与行为监管,明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求;督促主办券商勤勉执业、归位尽责。

公司监管方面,新规则要求规范挂牌公司治理和持续信息披露。允许挂牌公司实施股权激励计划,要求主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、完善公司治理机制。对于信息披露,新规则考虑中小企业的特点,在强调真实性和透明度的基础上,降低企业披露成本,实行适度信息披露原则;明确全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。

全国场外市场制度建设是在实践探索中不断调整和完善的过程,因此,首批业务规则及相关配套文件仅规定了相对成熟且最基本的条款和内容,且均为"试行",目的是明确市场预期,传递全国股份转让系统制度建设的整体思路,同时也体现制度建设的开放性和包容力。随后,全国股份转让系统公司还将吸纳市场各方主体的意见和诉求,陆续制定并发布后续配套文件,并对已发布的文件进行完善。

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